涪陵娃哈哈私有化路径调查

　　7月30日，已经在重庆市涪陵娃哈哈饮料有限公司工作了十几年的老员工张林（化名）正在面对着一份题为《2007娃哈哈分公司员工调查》的调查表苦思冥想。

　　张林说，这是一份例行的员工内部调查文件，但是与往年不同的是，今年新增加了员工思想状况调查。

　　“调查思想，这是十几年来的头一次，我也不晓得怎么搞，正慢慢想呢。”张林告诉记者。

　　让他无从下笔的是调查问卷上几项提问，其中有“危机前，有没有与公司不一致的思想？”、“有没有趁火打劫、等待观望、见风使舵、变节叛离？”等。

　　“危机，是不是最近和达能争执的事情啊？这些东西都是他们领导的事情，我哪里搞得清楚！”张林抱怨道。

　　比起调查表，这家娃哈哈涪陵分公司十几年间的所有权已经发生的变化，老张就更不清楚了……

　　娃哈哈“对口支援”涪陵

　　涪陵当地一位官员7月30日告诉记者，涪陵方面当时并没有那么多钱，4000万出资是当时移民补偿费。

　　故事还得从十三年前说起。

　　1994年，当时的涪陵还是一个县级市，与浙江省是对口支援关系。

　　涪陵地处三峡库区，为盘活当地的经济，当地国有企业迫切需要引进新资本、新项目，而当时的娃哈哈品牌已经积累了一定的影响力，正到了扩张布局的一个阶段。

　　“当时我们和浙江省是对口支援关系，而娃哈哈是当时的‘小涪陵市’重点引进的一家企业。”7月30日，涪陵经济委员会的一位官员告诉记者。1997年，重庆设直辖市，“小涪陵市”顺理成章成为现在的涪陵区。

　　娃哈哈集团和当时的四川省涪陵市政府方面多次接触，双方于1994年底最终决定出资成立杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司，公司注册资本8000万元。

　　7月27日，记者在涪陵工商局查询到双方1994年11月4日签署的合作协议书，题为《关于建立杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司的协议书》。

　　涪陵政府和娃哈哈集团在协议书中约定，双方各出资4000万，各控股50%.不过，涪陵当地一位官员7月30日告诉记者，涪陵方面当时并没有那么多钱，4000万出资是当时移民补偿费；而娃哈哈的出资则主要是设备和流动资金投资，总计4000万。

　　当时的杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司兼并当地三家被三峡库区淹没且经营困难的地方国企：即涪陵市糖果厂、涪陵地区罐头食品厂、涪陵市百花潞酒厂。并在此基础上成立了新公司。

　　双方的合资公司成立后，原属涪陵市粮食局所有的一个矿泉水源也划归公司所有，合资公司在此基础上建设、经营矿泉水厂。

　　为确保引进娃哈哈这只“金凤凰”，涪陵方面还保证合资公司不承担被兼并企业所有债权和债务。而作为回报，合资公司将统一安排100名来自被兼并企业的员工，并负责三个被兼并厂的离退休职工。

　　7月30日，记者在涪陵采访时，涪陵区经委的一位吴姓主任至今对娃哈哈当年安排被兼并企业职工就业的行为赞叹不已。“娃哈哈在涪陵不单单是创造了税收，关键的是解决了就业，而且兼并了行将破产的三个国有企业，肩负了更多的社会责任。”该主任向记者这样表示。

　　或许是出于娃哈哈落地涪陵种种美好前景的考虑，涪陵方面改造了三家被兼并企业并承担了费用，为新公司提供流动资金。

　　娃哈哈集团方面则保证向合资公司提供生产技术和工艺，并负责产品的销售。

　　以“对口支援”身份入川的娃哈哈所获的优惠政策还不仅限于此。1995年10月，涪陵市政府和娃哈哈集团再次签署《关于建立杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司的补充协议》，这份补充协议规定杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司免征所得税，约定双方的合资公司上交国税、地税实行目标责任制；涪陵市政府将以最优惠（不超过5万元/亩）的价格向合资公司提供迁建项目所需土地，并负责娃哈哈集团公司派出人员的居住商品房。

　　合资公司成立后，娃哈哈集团即承包经营了该公司。在合资公司1994年的公司章程中，杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司被全权委托给杭州娃哈哈集团承包经营，期限15年。宗庆后也当选为合资公司的董事长。

　　不过，娃哈哈集团以承包者身份经营涪陵合资公司并没有持续多久，5年半后，涪陵公司的股权发生了一次变化。

　　“赠送式”转让50%股权

 

　　财务资料显示，当时涪陵娃哈哈的固定资产净值已经达到了1.99亿元。

　　2000年5月8日，涪陵区政府、萧山市顺发食品包装有限公司和杭州娃哈哈集团有限公司签署《股权转让协议》。2001年7月份，当地国有资产管理部门批复该转让协议，重庆市涪陵区人民政府将手中持有的杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司的50%的股权转让给萧山市顺发食品包装有限公司，但在双方签署的股权转让协议上，关键的转让价格，协议并没有标明。

　　涪陵区经委的一位官员告诉记者，自己所知道的是政府在合资公司中已经没有股份，“至于政府是如何退出的，我们这边还真是不知道，也许只有少数几个人知道。”该官员对记者说。

　　记者将查实的转让协议复印件出示给这位官员，该官员仔细阅读后表情严肃地告诉记者，这份“转让合同”不如说是一份“赠与合同”。

　　股权转让协议显示，涪陵区政府鉴于“娃哈哈集团有限公司及其经营者和广大职工自1994年以来对涪陵区经济建设和三峡库区移民所做的大量工作和突出贡献，甲方（即涪陵区政府）为了向杭州娃哈哈集团有限公司经营者及其广大职工表示鼓励和支持，同意按照本协议所列的条款和条件将其在合资公司中的全部权益转让给萧山市顺发食品包装有限公司。”

　　协议表明，萧山顺发是杭州娃哈哈集团的经营者（即宗庆后等人）和员工持股会（工会委员会）投资组成的有限责任公司。据媒体此前报道，萧山顺发正是娃哈哈为了绕开达能的势力范围、为了后来建设一系列非合资公司而于2000年建立的一家投资性企业，工商资料显示，其中宗庆后本人持股58.66%，娃哈哈工会持股34.53%，其余为个人持股。

　　整个股权转让协议没有提及转让价格，其中有一条款在表述上很是巧妙。该条款简单表述是，涪陵区政府同意转让股权给萧山顺发，但萧山顺发和杭州娃哈哈集团必须安置三家被兼并企业（即涪陵罐头食品厂、涪陵糖果厂、涪陵市百花潞酒厂）的职工就业，如果萧山顺发和杭州娃哈哈集团同意这个要求，涪陵区政府“不再向乙方（即萧山顺发）收取其他任何形式的费用或代价”。

　　上述涪陵区经委官员认为，这些文字的一个巧妙表述，所达到的一个结果等于是涪陵政府将合资公司50%的股权拱手让人。财务资料显示，当时涪陵娃哈哈的固定资产净值已经达到了1.99亿元，若包含在建工程、无形资产等在内，其涪陵公司的资产合计达到2.91亿元。

　　涪陵当地工商联的一位人士告诉记者，这么多年来在涪陵地界，一般都认为那个合资公司就是宗庆后的企业，还不知道原来政府在里面还有股份，但他不清楚的是政府在看好合资公司前景的前提下，仍然免费将股权转让给宗庆后的关联公司。

　　不过，当地的一位官员告诉记者，涪陵方面免费转让股权，“有可能是为了留住娃哈哈”。据透露，当年浙江对口支援涪陵的企业大概有三四家，娃哈哈是最早的一家，也发展得最好，其余的均破产或被收购。

　　当地工商界的人士也曾向记者表示，娃哈哈的合资公司给涪陵当地贡献了很大的税收，而且作为一个成功的对口支援项目，“有政治意义”。

　　合资公司的宣传资料显示，该公司目前为总投资3亿元，占地面积123亩，年产饮料30万吨的大型企业，累计完成销售收入26.3亿元，实现利润3.4亿元，上缴税收1.7亿元。

　　实际上，涪陵当地的消费水平不高。记者发现当地出租车起步价为3元，每公里为1.4元。由此看来，上缴1.7个亿的税收，涪陵娃哈哈无疑是当地经济支柱之一。

　　今年5月22日，在杭州市政府召开杭州市对口支援工作十年总结表彰大会上，娃哈哈集团被授予“对口支援十年工作先进集体”称号。而获奖的原因正是重庆涪陵娃哈哈已经成为三峡库区最大的对口支援企业，也是涪陵区三个利税大户之一。

　　正因如此，在达能和娃哈哈争执正激时，涪陵区政府4月11日发表声明，历数娃哈哈合资公司给当地带来的效益，公开声援宗庆后。声明表示，“13年来，（涪陵）娃哈哈公司不断大力发展经济，促进库区经济建设，截至2006年，累计完成销售收入26.3亿元，实现利税5.1亿元。”此外，“娃哈哈根据三峡库区有关移民工作要求完成了对移民迁建任务，对淹没线以下建筑进行了拆除清理，对迁建移民进行了妥善安置”，涪陵区政府称赞“娃哈哈合资公司员工安居乐业，生活水平显著提高。”

　　声明对娃哈哈在支持三峡库区建设，促进西部经济发展方面所取得的成绩予以高度肯定，将娃哈哈誉为“三峡库区对口支援的典范”。

　　私有化路径

　　2003年的年检报告却显示，重庆涪陵娃哈哈股东为宗庆后一人，货币出资8000万，宗庆后100%持股。

　　上述股权转让后，宗庆后对涪陵公司的梳理并没有结束。2001年7月12日，合资公司正式申请更名为重庆市涪陵娃哈哈饮料有限公司。7月20日，杭州娃哈哈集团授权重庆涪陵娃哈哈饮料有限公司使用“娃哈哈”商标。

　　7月30日，记者来到重庆涪陵娃哈哈厂区的大门外，厂房上红色的“娃哈哈集团涪陵分公司”几个大字赫然可见，但厂门立柱所挂牌匾上却写着“重庆涪陵娃哈哈饮料有限公司”。在正式文件上，后者才是该厂的正式厂名。

　　涪陵公司一员工告诉记者，不论是现在的重庆市涪陵娃哈哈饮料有限公司还是普遍所说的娃哈哈集团涪陵分公司都是指一个企业，然而在法律文书上，宗庆后在尽量将涪陵公司和娃哈哈集团分开，但这一切都是在和达能爆出纷争前就是如此。

　　娃哈哈在涪陵设厂的两年后，即1996年，娃哈哈上市未果，与香港百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家约定出资4500万美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，娃哈哈占49%股份，达能、百富勤共占51%.

　　但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义。1997年，达能在境外收购百富勤在金加的股份，轻易获得娃哈哈51%股权。

　　宗庆后此前接受采访时称，娃哈哈在与达能、百富勤合资时有十家公司，达能仅投了五家，当时娃哈哈亦希望达能一并投资其余公司，但最终达能没有投。这当中就包括了娃哈哈对口支援三峡库区的涪陵公司。

　　控股娃哈哈后，达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被国家商标局拒绝。

　　早在1994年，在娃哈哈集团和涪陵市政府签订的合作协议上提到，娃哈哈集团须允许合资公司产品使用“娃哈哈”商标。值得注意的是，娃哈哈集团和涪陵市政府在合同中特别注明，合资公司使用“娃哈哈”商标，“具体产品使用时，必须经过娃哈哈集团公司书面确认。”

　　当时是1994年，涪陵合资公司也是宗庆后布局全国的第一子，但即使是在开始阶段，宗庆后就注意到了对商标的保护。

　　但娃哈哈还是与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”，实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年，娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事会同意。

　　或许是意识到和达能公司签署商标使用合同的缺陷，宗庆后加紧了对娃哈哈集团旗下的非合资公司股权的梳理，其中自然也包括利润丰厚的重庆涪陵娃哈哈饮料有限责任公司。

　　涪陵区政府退出合资公司两年后，即2003年，重庆涪陵娃哈哈饮料有限责任公司的工商资料登记上，宗庆后成为惟一股东。

　　当地工商局2002年的年检报告书显示，重庆涪陵娃哈哈的股东是杭州娃哈哈集团有限公司和萧山顺发包装，两大股东各出资4000万，平均持股。

　　2003年的年检报告却显示，重庆涪陵娃哈哈股东为宗庆后一人，货币出资8000万，宗庆后100%持股。年检报告上还显示，股东情况在2003年度发生变化，但原股东、发起人名称是宗庆后，年检时实际股东、发起人名称也是宗庆后。在是否已办理变更登记一栏中，填了一个无字。

　　《中国经营报》此前报道称，“重庆市涪陵区国资委将股权卖给杭州市顺发食品有限公司，再后来杭州市顺发食品有限公司又将股权转让给了宗庆后，目前宗庆后拥有100%股权。”

　　7月31日，记者来到涪陵工商局负责企业年检的监管科询问关于企业年检的规定。一位科长表示，年检2002年度公司的股东是两个法人股东，而2003年度以后股东则变成宗庆后，作为有限责任公司，这样的变化在规定上是不允许的。该负责人介绍，直至2005年新公司法实行，一人有限责任公司才出现，“除非有可能是该公司股权变更后没有到工商局备案”。

　　但记者在涪陵工商局登记科查询时看到，重庆涪陵娃哈哈饮料有限公司的股东自2001年后一直是杭州娃哈哈集团和萧山顺发包装，股东没有变更。

　　不过，工商登记显示，在娃哈哈与达能相争激烈的关键时间点上，涪陵娃哈哈工商资料变更频繁。

　　首先是法人代表已经变更，涪陵娃哈哈在今年5月30日变更了法人代表，法人代表一职已由过去十几年担任此职的宗庆后变更成涪陵娃哈哈总经理黄学强。

　　公开报道中，黄学强作为涪陵娃哈哈总经理出现的最早时间是2004年，此后几年间一直当任此职。此人更早的资料，记者未能从公开渠道获悉。不过，涪陵娃哈哈办公室人员表示黄学强曾在杭州娃哈哈集团总部工作过一段时间。

　　登记科的资料还显示，7月16日，即半个月前，重庆涪陵娃哈哈的两个登记股东，即杭州娃哈哈集团和萧山顺发对重庆涪陵娃哈哈饮料有限公司增资，涪陵娃哈哈注册资本由原来的8000万增至10672593316元，两股东各出资5000余万元，持股比例仍为50%对50%.

　　公开资料表明，2006年，娃哈哈集团追加2亿多元投资，在娃哈哈涪陵公司建设热罐装饮料生产线和发酵奶生产线项目。

　　该项目建成后，娃哈哈涪陵公司的生产规模将实现翻番，成为西部地区最大的饮料生产企业。当地媒体报道称，预计在“十一五”期间，重庆涪陵娃哈哈将发展成为年产值超10亿元、利税超亿元的国家大型饮料生产企业。

　　记者随后联系娃哈哈方面的新闻发言人单启宁核实情况，单启宁表示股权变更的情况以工商资料为准，并告诉记者他没有到过涪陵，不清楚情况，随后表示在开会，便挂断了电话。